I.目的

委員會的目的是協助理事會監督以下職責：

• 監控公司財務報表，財務報告流程以及財務和會計內部控制系統的完整性。
• 監督公司遵守法律和監管要求的情況，特別是有關證券，財務和會計相關事宜的要求。
• 監督公司獨立公共會計師的資格和獨立性。
• 監督公司內部審計職能和獨立公共會計師的表現。
• 準備委員會的年度報告，證明證券交易委員會（“SEC”）的規則要求包含在公司的年度委托書中。
• 提供獨立公共會計師，內部審計職能，管理層和董事會之間的溝通渠道。
• 監控重大訴訟和財務風險。

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此外，委員會直接負責公司獨立公共會計師工作的任命，保留，補償和監督。委員會有權進行任何適當的調查以履行其職責，并且可以直接聯系獨立公共會計師以及公司的任何人。委員會有能力在其履行職責時保留其認為必要的特殊法律，會計或其他顧問或專家，費用由公司承擔。根據委員會的決定，委員會應從公司獲得適當的資金，

II.組成，資格和會議

? ? ?? 委員會應由至少三名董事組成。委員會的每個成員應滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和1934年證券交易法的適用獨立性，經驗和財務專業要求（經修訂）（連同其下發布的規則和條例，“交易所”）。法案”）。董事費是委員會成員可從公司獲得的唯一補償形式。

? ? ?? 委員會所有成員應對財務和會計有基本的了解，并能夠閱讀和理解基本財務報表，并且委員會中至少有一名成員應具有會計或相關的財務管理專業知識。委員會成員不得同時在兩個以上其他上市公司的審計委員會任職，除非委員會確定此類同時服務不會損害該董事有效服務委員會的能力。

? ? ?? 關于特定董事是否滿足委員會成員資格要求的決定應由董事會作出。理事會應任命委員會成員并指定委員會主席。委員會成員應按董事會決定或董事會早先去世，辭職或免職的條款任職。董事會有權隨時改變委員會的成員資格并填補空缺，但這些新成員應滿足適用的獨立性要求。

? ? ?? 委員會可以出于委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，并可以委派給這些小組委員會（每個小組委員會由一名或多名成員組成）委員會認為適當的權力和權力，包括授予其預先批準的權力。審計和允許的非審計和稅務服務;?但是，（i）該小組委員會批準預先批準和采取任何其他行動的任何決定應在下次預定會議上提交給整個委員會，并且（ii）委員會不得將任何權力下放給小組委員會?；蛭瘑T會整體行使的任何法律，法規或上市標準所要求的權力。

? ? ?? 委員會應每年至少召開四次會議，或根據情況要求更頻繁地召開會議。所有會議的通知均應發出，并確定其棄權，并應根據公司章程并按照公司章程采取委員會的所有行動。委員會主席將出席委員會的所有會議。委員會主席應在每次會議之前準備和/或批準議程。委員會應定期與管理層，獨立公共會計師，任何內部審計師（或負責內部審計職能的其他人員）在執行會議上進行私下會晤，并作為委員會討論委員會或每個小組認為應該處理的任何事項。討論。此外，委員會，或至少是其主席，

III.責任和義務

? ? ?? 委員會應承擔下列具體職責。委員會還應履行其他職責和責任，符合本章程，公司章程，管轄法律，紐約證券交易所的規則和條例，聯邦證券法以及適用于公司的其他要求，委托給委員會。董事會不時。以下是委員會的主要職責：

財務報告和內部控制

1. 審查并與財務管理和獨立公共會計師討論公司的年度審計財務報表，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中所做的披露，以及根據“公司的適用要求”要求討論的事項。上市公司會計監督委員會（“PCAOB”），并在提交或分發之前向董事會建議經審計的財務報表是否應包括在公司的10-K表格中。審查應包括與管理層和獨立公共會計師討論有關會計原則，慣例和判斷的重大問題。
2. 在提交或分發之前，審查并與財務管理和獨立公共會計師討論公司的季度財務報表，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的披露。討論公司會計原則的任何重大變化以及獨立公共會計師根據PCAOB的適用要求要求傳達的任何項目。委員會主席可代表整個委員會進行本次審查。
3. 審查并討論首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯 - 奧克斯利法案及其頒布的規則履行其認證義務所做的披露，包括公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制和評估。
4. 查看和討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指南。這種審查可以一般地進行，并且不需要在每個收入新聞稿或管理層提供這種指導的每個實例之前。
5. 在與獨立公共會計師和內部審計管理層協商的基礎上，審查公司的財務報告流程和內部控制。此類審核應包括對會計原則和財務報表陳述的重大問題的考慮，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化，以及公司內部控制是否充分以及采用的任何特殊審計步驟的主要問題。確定的缺陷之光。
6. 審查由管理層和/或獨立公共會計師編制的分析，其中列出了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代公認會計原則（“GAAP”）方法對財務報表。
7. 每年審查法律，監管和會計計劃以及任何資產負債表外安排對公司財務報表的影響。
   
   
8. 委員會擁有委任或更換獨立公共會計師的唯一權力，并應根據非審計服務的最低限度例外情況，預先批準所有審計業務費用和條款以及與獨立公共會計師的所有非審計業務。在審計完成之前由委員會批準。委員會應與管理層協商，但不得將這些事項下放，但非審計服務的預先批準可以委托給委員會的一名成員，但任何授予預先批準的決定均應提交給整個委員會。它的下次預定會議。
9. 作為董事會的一個委員會，委員會應直接負責監督獨立公共會計師的工作（包括解決管理層與獨立公共會計師之間關于財務報告的分歧），以便進行準備或發布審計報告或相關工作，獨立公共會計師應直接向委員會報告。
10. 委員會應與獨立公共會計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的回應。此類事項包括對獨立公共會計師活動范圍或獲取所要求信息的任何限制，與管理層的任何重大分歧，任何由獨立公共會計師提出但未被管理層接受的會計調整（無論是否重要） ，審計小組與獨立公共會計師國家辦公室之間就委員提出的審計或會計問題進行的任何溝通，以及獨立公共會計師向公司發布或擬發布的任何“管理”或“內部控制”信函。

雖然委員會具有其章程中規定的責任和權力，但委員會沒有義務編制財務報表，計劃或進行審計，或確定公司的財務報表和披露是完整和準確的，并且符合GAAP和適用的規則和法規。這些是管理層和獨立公共會計師的責任。